Рассмотрим несколько дел, в которых обсуждаются вопросы применения и разъяснения правовых норм, регламентирующих гражданскую ответственность руководителя компании и акционеров.
В решении Апелляционного суда Литвы в гражданском деле № 2A-145/2010 от 2010-04-12 были рассмотрены требования о дополнительном присуждении от ответчиков UAB “Darstra grupė” и единственного его акционера Д.С. долг и годовые проценты по Закону о превенции задержки выплат, выполняемых по коммерческим договорам.
Требование в отношении единственного акционера отклонено, не установив всех условий дополнительной ответственности участника юридического лица. Для того чтобы появилась ответственность юридического лица, необходима совокупность данных условий: нечестные, незаконные действия участника юридического лица (1); неспособность юридического лица выполнять обязательства (2); причинная связь между нечестными действиями и неспособностью юридического лица выполнять обязательства (3).
Суд решил, что нечестность юридического лица считается причиной неспособности рассчитаться с кредитором, а неспособность рассматривается в правовом смысле. Каждая неоплата считается нечестным поведением в широком смысле (лат. pacta sunt servanda).
Однако одного только факта неоплаты недостаточно для дополнительного присуждения долга у участника юридического лица.
Дополнительная гражданская ответственность участника юридического лица возникает из-за таких действий участника, которые не позволяют юридическому лицу выполнять финансовых повинностей, т.е. отсутствует имущество для их выполнения.
Апелляционный суд решил, что действия участника юридического лица, связанные с фактическим прекращением хозяйственно-коммерческой деятельности юридического лица, не считаются нечестными так как право участника юридического лица заниматься хозяйственно-коммерческой деятельностью (ст. 46 ч.1 Конституции) включает право эту деятельность фактически (юридически) остановить.
В рассмотренном Верховным Судом Литвы гражданском деле №3K-3-329/2009
от 2009-07-09, требовалось привлечь к ответственности акционеров за невыполненные компанией обязательства.
Акционеры, обладающие по 11 проц. акций, обвинялись в том, что не выполнили судебного обязательства инициировать собрание акционеров, а так же в несоблюдении обязанности обратиться в суд насчёт возбуждения дела о банкротстве.
Кассационный суд признал поведение акционеров юридически необоснованным бездействием, но отметил, что важно выяснить, действительно ли поведение акционеров определило невозможность компании рассчитаться с кредиторами и её неплатёжеспособность.
Суд так же отметил, что необходимо оценить бездействие акционеров с точки зрения честности в отношении акционеров компании, так как констатация нечестных действий так же означает и вину участника юридического лица.
В рассмотренном Верховным Судом Литвы гражданском деле №3K-3-528/2009
от 2009-11-30, у руководителя компании Й. Г. требовалось возмещение убытков компании, нанесённых из-за слишком большой арендной платы.
Й. Г. аргументировал, что, будучи руководителем компании, осуществлял решения акционеров, за которые они сами несут ответственность, поэтому не должен отвечать на убытки, нанесённые компании. Кроме того, Й. Г. не считал себя ответственным за нанесённые компании убытки, так как руководителем компании стал после того, как убыточная для компании сделка была заключена.
Кассационный суд разъяснил, что собрание участников юридического лица формирует волю юридического лица, которую осуществляет через его органы управления, однако интересы участника не всегда могут совпадать с интересами юридического лица. В то же время органы управления юридического лица, а так же его руководитель обладают фидуциарными обязанностями перед юридическим лицом, т.е. обязанностями действовать исключительно в интересах юридического лица (ст. 2.87 ГК).
Невыполнение или неподобающее выполнение этих обязанностей определяет ответственность органа управления по ст. 2.87 ГК ч. 7 ГК. Это значит, что решение акционеров заключить убыточную для компании сделку (в данном случае снимать помещения по завышенной цене), не освобождает руководителя компании от ответственности. Он отвечает за заключение такой сделки, так как является специальным субъектом, которому предоставлено исключительное право представлять компанию, действовать от её имени, и к нему применяются более высокие стандарты ответственности, чем к участнику юридического лица или рядовому работнику фирмы.
Суд указал, что став руководителем компании, Й. Б. обязан был незамедлительно прервать убыточную для компании сделку. Так как он этого не сделал, его действия по продолжению выполнения сделки были квалифицированы как незаконные и принёсшие компании вред.
По решению Апелляционного суда Литвы в гражданском деле № 2A-466/2010 от 2010-04-12 руководитель компании был признан ответственным за нанесённый компании вред, так как не организовал работы таким образом, чтобы не возникло сомнений по поводу списанного или ликвидированного имущества, а так же законности и обоснованности других действий. Кроме того, он не выполнил обязанность предоставить заявление о банкротстве фирмы, когда фирма не могла рассчитаться с кредиторами, и тем самым нанёс вред, как фирме, так и кредиторам.
В деле предоставлены только акты о долгосрочной ликвидации имущества, однако нет никаких доказательств, что данное имущество на самом деле было неликвидируемое и его нельзя было реализовать, если оно стало непригодное для деятельности фирмы. Из объяснений ответчика суд установил, что списанный автомобиль можно было отремонтировать и более прибыльно реализовать или использовать в деятельности фирмы, но руководитель администрации, хотя и был за это ответственный, никаких мер не предпринял.